隋朝末年，炀帝昏淫无道，奸臣专权朝政，天下大乱，烟尘四起；风尘中自有侠义豪情，患难中当见肝胆相照。杨府歌伎红拂女冒险搭救被杨素追杀的三原侠士李靖；反隋义军首领虬髯客亦鼎力相助，三人结下深厚友谊……贞观年间，李世民已不能容忍当年有恩于自己的虬髯客，于是……

隋朝开国元勋李明秀被免职后隐居家乡，但他手中的一部《黄公秘集》却引来了杀身之祸。此秘集为武林人士皆想据为己有之物，李明秀为此一家遭戮，唯有儿子李靖在侠义之士的保护下幸免于难。李靖经多年的潜心研究与刻苦演练，终于习武甚精，成为武林高人。隋朝奸臣、李家仇人杨素等仍不罢手，为夺秘集而派出杀手欲置李靖于死地，但李靖在侠胆义肝的大侠张鼎与红拂女张初尘的帮助下，不但保住了《黄公秘集》，而且粉碎了杨素等人的阴谋，为建立大唐帝国、统一全国立了大功。 

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